Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 110-93-26 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 317-74-92 (бесплатно)
Регионы (вся Россия):
8 (800) 550-95-86 (бесплатно)

Формы реорганизации юридического лица – Юридическая компания

При слиянии главное – не растерять ценных сотрудников

Антон Боруш, 

директор компании «Айкудеми», Москва

Не так давно мы провели реорганизацию нескольких наших фирм в один холдинг. В процессе был осуществлен переезд одного из департаментов: наше коммерческое подразделение закрылось в Новосибирске и начало работу в Москве. Многие остались на своих рабочих местах, но наша форма реорганизации юридического лица затронула каждый департамент и поменяла корпоративную структуру. Сотрудникам было непросто приспособиться к новым условиям. Сопротивление переменам – это нормальная реакция.

Чтобы ее избежать, мы обсуждали цель, ради которой работаем и меняемся. Нам важно вывести наши разработки на общемировой рынок. Мы давно отметили, что сотрудники с радостью работают ради создания бренда, который будет востребован на Западе.

Мы придумали конкурс на новый логотип и слоган для фирмы. Это помогло привлечь большее число сотрудников к реорганизации, чтобы никто не чувствовал себя «за бортом». Понятно было, что мы наверняка будем работать с логотипом от отдела дизайна и слоганом от отдела копирайтинга, но нам было важно, чтобы и бухгалтера, и финансисты, и секретари получили шанс принять участие и активно проявить себя.

Андрей Воронин, 

владелец компании ATH Business Travel Solutions, Москва

Самый опасный момент в период, когда компании сливаются, – это атаки конкурентов на работников. Все работники тяжело воспринимают перемены, и конкурирующие фирмы пользуются этим, чтобы заманить их высокими зарплатами и обещаниями стабильности. Я прошел через два слияния юридических лиц и понял, что это тот момент, когда кадры заслуживают особого обращения.

Формы реорганизации юридического лица - Юридическая компания

Во-первых, надо сразу объединить новый коллектив. Как только реорганизация юридического лица в форме слияния произошла, надо собрать всех сотрудников в одном офисе, чтобы они познакомились, обменялись данными и не строили заговоров друг против друга. Так вы сразу покажете и своему персоналу, и конкурентам, что ваш коллектив – это сплоченная команда.

Во-вторых, нужно распространять послание о том, что никто никого не поглотил. Наоборот, вы объединили две фирмы, взяли самые лучшие рабочие приемы от обеих и собираетесь построить на их основе что-то новое. Например, осваиваете новые варианты клиент-менеджмента, которых раньше в вашей компании не было.

В-третьих, сотрудники останутся верны вам, если вы покажете, как они могут расти в новых условиях. Новые горизонты сильно поднимают моральный дух коллектива. В моем случае ключевые кадры после слияния или получали повышение оклада, или переходили на новую позицию, которой до этого не могли получить.

В-четвертых, пусть два коллектива познакомятся. Для этого можно организовать неформальные мероприятия и вечеринки для знакомства. Нас «спас» Новый год и возможность устроить праздничный корпоратив. Мы не дали сотрудникам сидеть в углах и «дружить друг против друга», а заняли всех общей программой. После новогодних праздников мы организовали для всех поход в боулинг-клуб, где поделили команды не по принадлежности к разным компаниям, а по гороскопу, чтобы все перемешались.

В-пятых, подключите к работе кадровую службу. Пусть менеджеры по кадрам персонально встречаются с каждым работником, спрашивают, как настроение, все ли в порядке, какие ощущения остались у работника после слияния. Это займет довольно много времени и потребует большого терпения (в моем случае на то, чтобы переговорить со всеми, ушло почти полгода), но зато команда будет спасена.

Можно создать ресурс обратной связи для сотрудников. Пусть у них будет возможность задать вопрос начальнику через сайт, где им для безопасности будет обеспечена полная анонимность. Пусть они оценят форму реорганизации юридического лица, смогут высказать таким образом все свои тревоги и переживания. Можно собирать новые группы для работы с проектами из разных команд. Вариантов поведения много, самое главное – работать с кадрами и не бросать их на время слияния.

Добровольная и принудительная реорганизация

ГК РФ определяет, что юридическое лицо может реорганизоваться через слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

1. Когда две или несколько фирм сливаются, они исчезают как самостоятельные компании, и все их обязательства принимает на себя фирма, появившаяся в результате их слияния. Иногда для этого необходимо получить одобрение органов государственной власти, а именно в следующих случаях:

  • если сливаются ассоциации или союзы компаний, осуществляющих коммерческую деятельность;
  • если сливаются фирмы, связанные с коммерцией и имеющие общие активы в размере больше ста тысяч минимальных размеров оплаты труда.

2. Когда одна компания присоединяется к другой, она исчезает, а ее обязательства переходят к уже существующей компании. С юридической точки зрения статус компании, к которой присоединили новый структурный элемент, остается прежним. По факту, реорганизация юридического лица в форме присоединения подразумевает, что оно соглашается на передачу ему обязательств присоединяемого предприятия и принимает поправки к уставу.

Формы реорганизации юридического лица - Юридическая компания

3. Когда компания разделяется, она исчезает из ЕГРЮЛ, а вместо нее туда записываются новые. Если же происходит выделение, то исходная компания работает и дальше, но из ее бывших подразделений создаются новые компании. В остальном же эти два процесса очень похожи.

4. Реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает, что компания перестает существовать в своем организационно-правовом формате и создается заново как новое юридическое лицо другого формата. Она остается цельной, и все обязательства исходной фирмы переходят к новой. У этого процесса есть несколько ограничений.

Общий порядок любой формы реорганизации юридического лица

С правовой точки зрения этот процесс описан законодательным актом № 129-ФЗ, касающимся регистрационных процедур для юридических лиц и ИП.

Компания может начать процедуру реорганизации юридического лица:

  • на добровольной основе,
  • по принуждению.

Фирма (или несколько) может добровольнореорганизоваться, если так решат ее руководители или учредительный совет. Если несколько компаний готовы осуществить слияние, то они должны заключить договор. В нем необходимо описать всю процедуру реорганизации юридического лица в форме слияния, а также как будут конвертироваться акции.

Принудительнуюреорганизацию юридическому лицу предписывает суд или уполномоченные на это органы государственной власти.

Акт № 129-ФЗ также определяет отдельные случаи, в которых фирма может произвести разделение или выделение, только если эта форма реорганизации будет разрешена судом или органами государственной власти, которые имеют полномочия принимать такие решения.

Порядок формы реорганизации юридических лиц является особой областью правового знания. Руководителю компании лучше всего обратиться за помощью к квалифицированному юристу, который сможет подготовить, спланировать, провести и соответствующим образом сопроводить этот процесс. Грамотное и своевременное осуществление любых изменений в компании требует большого опыта и обширных теоретических познаний.

Все формы реорганизации юридического лица включают в себя несколько шагов.

Шаг 1. Принять решение.

То, что компания должна быть реорганизована, может быть решено только на общей встрече руководящих органов. Они составляют план, по которому будет проведена реорганизация. Компания не должна иметь задолженностей перед пенсионным фондом, о чем необходимо получить соответствующую справку.

Шаг 2. Уведомить заинтересованных лиц.

Нужно отправить уведомления о том, что структура компании вскоре изменится, по нескольким направлениям:

  • в ИФНС (3 дня после решения), чтобы та внесла в реестр юридических лиц запись о том, что ваша компания начала процедуру реорганизации;
  • кредиторам компании (5 дней после принятия решения).

Новость о том, что данная фирма подвергается процедуре изменения организации, будет два раза опубликована в печати, когда запись об этом будет внесена в ЕГРЮЛ.

Шаг 3. Провести инвентаризацию.

Формы реорганизации юридического лица - Юридическая компания

Срок, в течение которого должна быть проведена инвентаризация, утверждается учредительным собранием либо назначается по приказу главы компании.

Шаг 4. Составить промежуточные финансовые ответы.

Шаг 5. Составить документы о правопреемстве в соответствии с конкретной формой реорганизации юридического лица. Отчеты, составленные на шагах 3 и 4, обычно включаются в акт о передаче прав.

Шаг 6. Получить учредительную документацию для реорганизованных компаний.

а) заработной плате сотрудников;

б) амортизации всех активов компании;

в) будущих расходах, не вошедших в передаточные документы;

г) окончании учета прибылей и убытков, чистой прибыли, которую компания получила с даты промежуточного отчета до момента, когда была исключена из ЕГРЮЛ;

формы реорганизации юридического лица

д) заключительных бух. отчетах реорганизованных фирм;

е) передаче документации ответственным работникам новой компании/новых компаний;

ж) передаче материальной собственности новой компании/новым компаниям.

Если новая компания располагается по новому адресу, который отличается от адреса юридического лица, подвергшегося реорганизации, то потребуется отдельно урегулировать передачу надзора между налоговыми. Эта процедура описана в правительственном Постановлении от 26.02.2004 № 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В нем указано, что:

  • если новая компания расположена по новому адресу, то зарегистрировать ее необходимо по месту регистрации исходной компании;
  • если было осуществлено слияние юридических лиц как форма реорганизации, то новая фирма регистрируется по адресу одной из исходных;
  • если произошло разделение, то новую фирму необходимо зарегистрировать там же, где располагалась реорганизованная;
  • если было принято и выполнено решение о выделении новой фирмы или нескольких, то они регистрируются там же, где исходная компания.

В случае реорганизации в форме присоединения окончание работы присоединенной компании регистрируется по адресу той компании, к которой она присоединилась. АО, появившиеся в результате разделения или выделения, являются исключениями из этого правила.

Если АО возникает благодаря разделению или выделению и сразу после этого присоединяется к другому юридическому лицу, то регистрация реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит по адресу АО.

Реорганизовать юридическое лицо с соблюдением всех правовых норм, которые регламентированы в сложном комплексе законодательных актов, – дело весьма непростое. Поэтому для быстрого и безболезненного осуществления реорганизации компании лучше обратиться к профессиональным юристам.

Выделение новой компании из существующего общества с ограниченной ответственностью означает, что последнее продолжает существовать, но из него рождается новая компания или несколько компаний, которая/которые наследует некоторые его обязательства. Это определение прописано в федеральном законодательстве, регламентирующем деятельность ООО (ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Предлагаем ознакомиться:  Есть ли сроки давности по налогам

Старое ООО, из которого выделились новые (их может быть сколько угодно, закон никак не ограничивает их число), продолжает работать. То, какие права и обязательства переходят от старого ООО к новому или новым, описывается специальной бухгалтерской документацией. Переход всегда осуществляется только частично.

Этап 1. Готовится документация, содержащая решение о том, что будет произведена реорганизация в форме выделения нового юридического лица.

В зависимости от того, сколько в ООО участвует физических и юридических лиц, может быть выбрана разная документация.

Решение принимается на общей встрече участников. Они обговаривают то, как и на каких условиях из компании будет выделена новая или новые, как будет разделен их бюджет, какие изменения необходимо внести в уставные документы. Если в ООО больше одного члена, то на собрании должен вестись протокол. Единственный член общества готовит свое единоличное решение, отражающее все те же вопросы, которые указываются и в протоколе. Этот порядок предусмотрен статьей 55 федерального закона, который регламентирует деятельность ООО.

1. Заявление, уведомляющее налоговую об изменениях в организации, которая решила реорганизоваться с целью выделить из своего состава новую компанию или компании.

реорганизации юридического лица

2. Запись о решении ООО реорганизоваться с целью выделить из своего состава новую компанию или компании.

Первый пункт из списка, приведенного выше, представляет собой формальный документ. Его форму, введенную в начале 2009 года, можно отыскать в официальных письмах налоговой службы. Федеральное законодательство отмечает, что все заявления, которые компания или ИП подает в органы, отвечающие за государственную регистрацию, должны быть предварительно нотариально заверены. В следующие за подачей три дня налоговые органы производят регистрацию заявления в реестре юридических лиц.

В форме заявления, уведомляющего налоговую службу об изменениях в компании, которая решила реорганизоваться с целью выделить из своего состава новую компанию или компании, есть отдельные пункты, где нужно ввести количество компаний, входящих в процесс (пункт 3, в процесс выделения всегда входит одна компания), и количество компаний, которое получится в результате (пункт 4).

Как сообщить в территориальную налоговую инспекцию о том, что фирма будет реорганизована через выделение новой.

Для сообщения о том, что компания реорганизуется или ликвидируется, существует специальная форма (С-09-4). Она содержится в одном из приказов Федеральной налоговой службы РФ от 09 июня 2011 года. Этот приказ регламентирует форматы уведомлений, направляемых в НС, и то, как различные формы уведомлений могут заполняться и отправляться в электронном виде.

Сообщение, составленное в соответствии с данной формой, нужно направить в ту налоговую службу, в которой компания состоит на учете. Таким образом, служба данной территории будет уведомлена о начале реорганизации в компании.

Сообщение для налоговой службы не надо заверять у нотариуса. В отличие от регистрационных органов, налоговые службы не требуют нотариального заверения всех входящих сообщений.

Этап 2. Уведомления о реорганизации юридического лица в форме выделения отправляются в налоговые органы.

Заявление, уведомляющее регистрирующие органы об изменениях в компании, должно иметь печать нотариуса, заверившего его.

Срок подачи этого заявления – 3 дня с того момента, когда учредители фирмы приняли решение о реорганизации юридического лица.

Если вышеописанные требования не соблюдены, то компания может не получить разрешения на реорганизацию.

Через 3 дня после того как компания заявила о своем намерении реорганизоваться, она должна получить свидетельство, подтверждающее, что процедура реорганизации юридического лица в форме выделения начата. Забрать его из регистрирующего органа может любое физическое лицо, имеющее при себе доверенность на получение этого документа.

Необходимо подать форму с сообщением об изменениях, которая была описана выше. Кроме этого, налоговая служба на конкретной территории может потребовать от компании и другие документы. Пакет этих документов лучше уточнить заранее, но сообщение всегда в него включено.

Важная новость для подписчиков!

Этап 3. Компания должна уведомить об изменениях своих кредиторов и опубликовать соответствующую заметку в «Вестнике» регистрации юридических лиц.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Согласно современному законодательству, слияние – это образование новой компании с передачей этой фирме всей совокупности прав и обязанностей реорганизуемых предприятий с одновременным окончанием их прав и обязанностей. Юридические лица, которые были задействованы в слиянии, завершают свою деятельность и существование.

Реорганизацию в форме слияния зачастую называют «альтернативной ликвидацией», потому что это возможность нерентабельным фирмам покинуть бизнес с наименьшими убытками (как только новое юрлицо зарегистрировано, эти компании ликвидируются).

Все предприятия могут быть преобразованы в форме слияния, но в определенных ситуациях слияние происходит лишь после разрешения антимонопольной службы:

  • если общая стоимость активов компаний, готовящихся к слиянию, согласно сведениям бухгалтерских балансов на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства, выше 3 млрд. рублей;
  • если общая стоимость активов финансовых компаний, готовящихся к слиянию, согласно последним балансам, выше величины, утвержденной Правительством РФ.

Следует помнить, что предприятие, образованное путем слияния других фирм, становится правопреемником данных организаций, а значит, принимает на себя все их права и обязанности в соответствии с передаточным актом. Правопреемник берет на себя ответственность по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов ликвидированных юридических лиц.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о преобразовании. На общем собрании каждой компании, участвующей в процессе слияния, принимается решение о реорганизации и определяется ее форма, а также утверждаются:

  • форма реорганизации;
  • договор о слиянии;
  • устав организации;
  • передаточный акт.

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 4. Определение места регистрации новой компании. Регистрация организации, образуемой при слиянии, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна область места регистрации исполнительного органа одной из реорганизуемых фирм.

Этап 5. Подготовительные действия для слияния:

  • извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации в форме слияния (внесение соответствующей информации в ЕГРЮЛ);
  • издание в средствах массовой информации объявления о преобразовании юридического лица в форме слияния (два раза в течение двух месяцев);
  • информирование кредиторов о наступающей реорганизации;
  • формирование разделительного баланса;
  • создание передаточного акта;
  • оплата государственной пошлины.

Этап 6. Подача документов в Инспекцию федеральной налоговой службы. В процессе регистрации юрлица, создаваемого в форме слияния, налоговая инспекция, основываясь на решении о государственной регистрации компании, образовавшейся после слияния, и государственной регистрации завершения деятельности реформируемых предприятий:

  • вносит запись в ЕГРЮЛ о возникновении новой фирмы и окончании существования реорганизуемых;
  • информирует регистрирующие органы о завершении функционирования преобразуемых компаний по месту их нахождения;
  • отправляет ксерокопии решения о государственной регистрации завершения функционирования преобразуемых организаций, заявления о регистрации в виде реорганизации новой фирмы и выписку;
  • выдает подателю заявления бумаги, удостоверяющие внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • информирует о регистрации путем преобразования юридического лица регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданной фирмы и отправляет в его адрес регистрационное дело.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

Список документов, которые необходимо представить в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме слияния:

  1. Заявление по форме р12001.
  2. Учредительные документы всех возникающих в ходе реорганизации компаний (подлинники или заверенные нотариусом копии документов: ИНН, ОГРН, устав, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
  3. Решение о преобразовании предприятия при помощи слияния.
  4. Решение о создании организации, возникшей после слияния других юридических лиц (утверждение устава новой фирмы).
  5. Ксерокопии, свидетельствующие о публикациях в средствах массовой информации.
  6. Договор о слиянии.
  7. Передаточный акт.
  8. Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию.
  9. Квитанцию об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
  10. Справку об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
  11. Заявление на выдачу копии устава.

На время процедуры реорганизации в форме слияния оказывают влияние разные факторы: размер преобразуемых компаний (об этом говорилось ранее), вопрос назначения выездной ревизии оставлен на усмотрение налогового органа (при этом не определен срок проверяемого налогового периода), в случае реорганизации акционерного общества после регистрации новой фирмы необходимо решить вопрос с ценными бумагами.

Это наиболее часто встречающиеся причины, влияющие на увеличение срока слияния организаций (до полугода вместо 2-3 месяцев), но все их невозможно предусмотреть. Обычный срок реорганизации юрлица в форме слияния – до трех месяцев.

Присоединение – это окончание деятельности одной или более компаний с передачей всех прав и обязанностей реформируемой организации по передаточному акту другой фирме.

Принять участие в присоединении могут исключительно предприятия с идентичной организационно-правовой формой после проведения общего собрания участников во всех организациях.

Этап 1. Подбор участников процедуры преобразования в форме присоединения (как правило, это два или несколько предприятий, находящихся в разных местах).

Этап 2. Принятие решения о реорганизации. На общем собрании учредителей всех компаний, задействованных в реорганизации, формируется решение о преобразовании и принимаются:

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 4. Подбор места регистрации предприятия, образованного после присоединения. Соответствующий орган регистрирует юридическое лицо по месту нахождения фирмы, к которой присоединяется юрлицо.

Предлагаем ознакомиться:  Банки против которых введены санкции сша

Государственная регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения, происходящего в одно время с присоединением, и государственная регистрация ликвидации такого АО производится регистрирующим органом, расположенным в месте дислокации акционерного общества, реорганизованного в форме выделения или разделения.

Этап 5. Подготовительные процедуры к преобразованию в форме присоединения:

  • уведомление Инспекции федеральной налоговой службы о начале реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
  • инвентаризация;
  • публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме присоединения (два раза в течение двух месяцев);
  • информирование кредиторов о наступающей реорганизации;
  • создание передаточного акта;
  • оплата государственной пошлины.

Этап 6. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Во время регистрации компании, созданной после присоединения, налоговая инспекция, опираясь на решение о государственной регистрации юридического лица, образуемого при помощи реорганизации в форме присоединения, и государственной регистрации завершения деятельности преобразуемых юридических лиц:

  • вносит в реестр записи о завершении деятельности присоединенной фирмы и об изменении сведений, находящихся в реестре, об организации, к которой присоединилась фирма;
  • выдает документацию, подтверждающую внесение записей в ЕГРЮЛ, заявителю;
  • извещает регистрирующий орган, дислоцирующийся в месте нахождения фирмы, об окончании деятельности указанной присоединенной компании;
  • отправляет ему ксерокопию решения о регистрации окончания деятельности присоединенной фирмы, ксерокопию заявления об окончании деятельности присоединенной фирмы, выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 7. Завершение реорганизации в форме присоединения стартует после внесения в ЕГРЮЛ информации о прекращении деятельности последней из присоединенных компаний.

Список документов, необходимых для предъявления в Инспекцию федеральной налоговой службы при реорганизации в форме присоединения:

  1. Заявление по форме Р16003.
  2. Учредительные документы всех участвующих в процессе реорганизации компаний (оригиналы: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
  3. Решения о присоединении, утвержденные на общих собраниях учредителей всех участвующих в преобразовании фирм.
  4. Договор присоединения.
  5. Решение совместного общего собрания участников юридических лиц, участвующих в реорганизации.
  6. Ксерокопии, подтверждающие публикации в СМИ.
  7. Передаточный акт.

Стандартный срок реорганизации в форме присоединения – до трех месяцев.

Антон Боруш, 

В бизнес-среде распространены случаи, когда организации либо сливаются друг с другом, либо поглощают или покупают одна другую (так с экономической точки зрения выглядит присоединение).

Если несколько компаний объединяются в одну и исчезают как самостоятельные единицы, то новая компания становится полным преемником их прав и обязанностей. Похожим образом осуществляется присоединение: несколько компаний вливаются в одну и перестают существовать, а новая компания принимает на себя их обязательства. Момент передачи обязательств закрепляется в соответствующем акте.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения очень похожа по процедуре на слияние двух компаний в одну.

Любое изменение формата компании должно быть тщательно продумано и подготовлено. Его должны утвердить все акционеры (или хотя бы большинство). Если некоторые акционеры не согласны с происходящими переменами, то наиболее правильный выход для них – продать свои акции. Только после этого начинается оформление документов для процесса реорганизации юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме выделения: особенности и порядок

Как уже было сказано, это наиболее часто встречающийся подвид реорганизации. В нем всегда есть две стороны – та компания, которая передала права, и та, которая их приняла.

Организация преобразуется, чтобы изменить наименование и переименовать отдельные подразделения. Но с юридической точки зрения она перерождается полностью, потому что ее исходное имя исчезает из регистрационных записей, а вместо него появляется абсолютно новое. Так компания трансформирует свою внутреннюю систему.

Как и прочие формы реорганизации юридических лиц, преобразование как правовой процесс подчиняется Гражданскому кодексу РФ и соответствующим нормам.

Чем же преобразование отличается от других вариантов изменения внутренней организации компаний?

Далеко не любая компания может быть преобразована во что угодно. Ограничения касаются в основном хозяйственных обществ. Их возможности для преобразования ограничиваются следующими вариантами:

  • ООО могут реорганизовываться для преобразования в АО, ОДО, хозяйственные товарищества и производственные кооперативы;
  • АО по закону можно преобразовать в ООО, ПК или некоммерческую организацию. Это касается акционерных обществ в целом.
  • ЗАО имеют право превращаться в народные партнерства, в отличие от ОАО. Если в ОАО работники владеют менее чем 49 процентами капитала компании, то она не может стать народным партнерством.

Федеральное законодательство РФ, относящееся к АО, гласит, что если их акциями владеет государство, то они могут преобразовываться только в АО и ни во что больше.

Правило, по которому ЗАО не могут превратиться в ОАО, если их уставной капитал не достигает необходимого для ОАО минимума, касается и ООО. Но в ООО учредители могу увеличить уставной капитал, и тогда преобразование станет возможным.

Преобразование является формой реорганизации юридического лица, имеющей ряд ограничений. Так, закон строго ограничивает то, сколько участников может быть в компании, которая собирается преобразоваться.

  • если АО собирается реорганизовываться до ООО, в нем должно быть не более 50 участников;
  • если хозяйственное общество превращается в производственное объединение, то в нем должно быть не меньше 5 участников – частных лиц.

Статья 88 ГК РФ отдельно отмечает, что есть случаи, когда ООО не просто имеет право, но обязано совершить реорганизацию юридического лица в форме преобразования. Эти случаи связаны с превышением максимума участников ООО. Если в ООО насчитывается более 50 участников, то оно обязано в ближайший год преобразоваться в ОАО.

ООО, проигнорировавшее это требование, через год подвергается ликвидации через суд.

Это правило также касается ЗАО, в которых более 50 участников. Они также должны преобразоваться в ОАО, но, в отличие от ООО, от ЗАО требуется не реорганизоваться, а соответствующим образом переписать свою уставную документацию. Это превращение не оформляется как реорганизация, и его процедура гораздо более проста: ЗАО не должно уведомлять организации, чьими средствами оно располагает, и его члены не могут выкупить акции, даже если не согласны с изменениями.

Относительно легка процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования для хозяйственных товариществ, обществ и кооперативов. Они могут преобразоваться легко, если не находятся на государственном или муниципальном обеспечении. Для государственных организаций процедура имеет свои сложности.

Преобразование сопровождается определенными сложностями, которые можно отнести к его негативным чертам. Так, законом не установлено, какими правами и обязательствами обладает компания в тот период, когда уже объявила о намерении преобразоваться, но еще не зарегистрировалась как новый участник гражданского процесса.

1. Преобразуется всегда только одна компания. После окончания процесса она перестает существовать.

2. Ее место занимает новая компания, которая имеет иную юридическую форму и принимает на себя права преобразовавшейся.

3. Передача прав заверяется документально с помощью соответствующего акта.

Последний пункт может в скором времени быть изменен. Законодательная власть РФ полагает возможным вычеркнуть положение о передаче прав и обязательств от преобразованной компании к ее преемнику.

В целом, с законодательных позиций преобразование является довольно простой формой реорганизации юридических лиц. Простота его связана с тем, что этот процесс затрагивает только одну компанию, в отличие от других форм изменения организации компаний, в ходе которых или из одной фирмы возникают несколько, или несколько фирм объединяются в одну.

Дискуссионным вопросом также является то, возникает ли вообще новая компания при преобразовании, или она остается прежней, а изменениям подвергается только ее правовой статус. Ко второй точке зрения специалисты склоняются еще и по той причине, что преобразованная компания обладает тем же имуществом, средствами, долгами и участниками, какими обладала до реорганизационных изменений.

К данному процессу не имеет отношения трансформация закрытых АО в открытые, потому что организационная и правовая форма компаний при этой трансформации не меняется. Соответственно, этот процесс ведется по особой схеме, которая в данной статье описана не будет.

1. Подготовиться. На этом этапе четко определяют цель преобразования (во что компания превратится после окончания процесса реорганизации юридического лица). Здесь же производятся остальные подготовительные мероприятия. АО оценивают стоимость своих акций, для чего им необходимо приглашать внешних экспертов.

2. Принять решение на общем собрании. Для утверждения реорганизации юридического лица в форме преобразования должна произойти общая встреча всех участников общества с ограниченной ответственностью или держателей акций, если речь идет об акционерном обществе. Участники этой встречи должны окончательно решить, что компания будет преобразовываться, утвердить, как будет сформирован уставной капитал будущей компании, установить схемы обмена акций старой компании и составить документы, заверяющие передачу прав и обязательств.

3. После собрания компания должна дать знать всем заинтересованным лицам, что она будет подвергнута реорганизации. К ним относятся ее контрагенты, кредиторы, а также государственные налоговые органы. С 1 сентября 2014 года действует упрощенный порядок: при реорганизации через преобразование компания даже не обязана публиковаться в «Вестнике» ЕГРЮЛ.

4. Подготовить детальный акт о правопреемстве, бухгалтерские документы, суммирующие баланс компании, которая будет преобразована.

5. Зарегистрировать свои перемены в налоговых органах.

Государственная регистрация. Эта часть процесса преобразования должна быть освещена отдельно. Она недостаточно подробно раскрыта в Гражданском кодексе (ст. 60) и федеральном законодательстве (ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), и поэтому вокруг нее возникает множество дискуссий.

Статья 15 ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующего деятельность АО, утверждает, что компания обязана уведомить своих кредиторов и контрагентов о реорганизации, получить подтверждение того, что они ознакомились с этой информацией, и лишь потом подавать заявление на государственную регистрацию. Но срок, который должен пройти между этими двумя событиями, нигде не указан.

Специалисты называют срок, равный тридцати дням, с момента сообщения кредиторам о реорганизации компании и до соответствующих публикаций в средствах массовой информации. В течение этого срока кредиторы могут обратиться к компании в письменной форме, чтобы затребовать прекращения реорганизации или погашения долга компании перед ними.

Все вышеперечисленные специфические черты реорганизации юридических лиц в форме преобразования позволяют специалистам считать, что эта процедура довольно проста. Она сохраняет исходную компанию практически неизменной с точки зрения организационной структуры и ресурсов.

Для того чтобы подтверждение прошло легче, рекомендуется отправлять уведомления кредиторам по почте (письмо с описью и уведомлением о доставке).

Предлагаем ознакомиться:  Если ответчик не явился в суд на развод

После того как запись в реестр внесена, компания должна два раза опубликовать сообщение о своих изменениях в печатном издании регистрирующих органов. Временной промежуток между публикациями должен составлять не менее одного месяца. Такой регламент установлен Гражданским кодексом РФ.

ГК уточняет порядок отсчитывания дат для подобных публикаций. Согласно положениям Кодекса и соответствующих писем Федеральной налоговой службы, второе сообщение компании в «Вестнике государственной регистрации» может быть опубликовано только на следующий день после дня, когда истечет 1 месяц с момента первой публикации, и не ранее.

Иначе говоря, между публикациями о том, что компания проводит реорганизацию в форме выделения нового юридического лица, должно пройти не меньше 31 календарного дня. К примеру, если впервые компания опубликовала сообщение о начавшихся реорганизационных процедурах 15.09.2012, то вторичное сообщение об этом она сможет разместить в «Вестнике» не раньше 16.10.2012.

Так как законодательство предписывает всем компаниям публиковаться дважды, в форме заявки на размещение сообщения есть соответствующее поле. В нем можно сразу же проставить галочку и тем самым избавить себя от лишней волокиты.

Этап 4. Готовятся документы, которые понадобятся компании, чтобы реорганизоваться.

1. Заявление по форме 12001, которая используется по указанию Федеральной налоговой службы с 25 июня 2009 года (изменена 8 июля того же года). Заполнение этой формы требует отдельных указаний:

  • страница 1: внести данные компании, которая будет выделена;
  • страница 2, пункт 4: указать, сколько участников будет в новом ООО;
  • пункты 4.1 и 4.2: заполнить данные об участниках, физических или юридических лицах. Приложить для этого дополнительные листы А или Б;
  • пункт 6: указать форму реорганизации юридического лица (выделение) галочкой;
  • пункт 6.1: указать, сколько лиц принимают участие в процедуре;
  • пункты 7 и 8: соответственно указаниям; в пункте 8 нужно отметить «Уставный капитал» и проставить «1»;
  • страница 3, пункт 12: указать, сколько видов деятельности осуществляет исходная компания;
  • лист Е заполняется в единственном экземпляре, потому что в процесс реорганизации через выделение нового юридического лица вступает только одна компания;
  • лист Ж включает данные о новом руководителе ООО;
  • на листе М перечисляются виды деятельности новой компании;
  • лист Н касается заявителя, которым чаще всего является главный руководитель ООО, вступающего в процесс реорганизации.

Реорганизация юридического лица путем его разделения

Данная форма реорганизации компании (в частности, ООО) также предусматривается ГК РФ и федеральным законодательством, начиная с февраля 1998 года.

1. Когда компания разделяется, она перестает существовать в реестре юридических лиц. Вместо нее появляются две или более новых компании, которые регистрируются отдельно.

2. Новые компании, появившиеся в результате реорганизационного процесса, становятся правопреемниками исходной компании. До сентября 2014 года передачу прав и обязательств регламентировал соответствующий бухгалтерский документ. После внесения законодательных поправок в ГК РФ, в результате вступления в силу ФЗ номер 99, эту процедуру регулирует акт о передаче прав и обязательств («передаточный акт»).

3. Как и в других формах изменения организации компании, решение о том, что этот процесс должен произойти, принимается на встрече участников ООО. Голосование членов учредительного собрания является решающим моментом в разделении компании. Также с его помощью утверждаются вопросы правопреемства. Когда ООО решает разделиться, оно теряет право использовать свой уставной капитал и другие ресурсы и отныне может только передать их во владение новым компаниям, в соответствии с актом о передаче.

4. В следующие 3 дня после того, как решение было принято, компания должна отправить письменное уведомление о начале реорганизационного процесса в службу государственной регистрации. Также она должна санкционировать две публикации с оповещением об изменениях в своей организации в печатных органах, которые отвечают за публикацию этих данных.

Помимо этого, компания обязана отправить уведомления каждому из своих кредиторов, потому что их средства с момента разделения будут использоваться не ею, а новыми фирмами, которые возникнут в результате реорганизационного процесса. Эта процедура впервые введена в законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Если компания имела задолженность перед кредиторами до того, как вступила в реорганизационный процесс, то они могут на законных основаниях затребовать, чтобы она досрочно погасила эту задолженность. Если досрочное погашение не представляется возможным, кредиторы вправе требовать, чтобы компания возместила их убытки.

Акт о передаче прав и обязательств (передаточный акт)

До внесения поправок в ту часть Гражданского кодекса, которая регулировала документальное сопровождение реорганизации, в число необходимых документов для установления передачи прав входил разделительный бухгалтерский баланс. Теперь его исключили из списка документов для реорганизации, и права и обязательства определяются и передаются новым компаниям от исходной посредством соответствующего акта.

В нем должны указываться все обязательства, которыми обладает исходная компания, приступающая к реорганизации юридического лица в форме разделения. Должны быть перечислены все кредиторы и должники компании, а также все спорные долговые вопросы. Акт необходимо предоставить в службу, осуществляющую государственную регистрацию, в числе других документов, которые описывают процесс разделения исходной компании и возникновения новых на ее основе.

Для того чтобы составить акт, требуется предварительно провести инспекцию и инвентаризацию всех накоплений и долгов компании, которая производит реорганизационную процедуру.

В тех случаях, когда из акта неясно, какая именно из новых компаний, возникших в результате разделения, несет ответственность перед кредиторами, обязательства исходной компании в равной мере принимают на себя все новые ООО.

Это дает кредитору право выбирать, затребует он удовлетворения обязательств со всех новых компаний по частям или с одной в полной мере. Если одна новая компания берет на себя все обязательства исходной компании перед кредитором, то она может в дальнейшем потребовать, чтобы другая или другие новые компании частично возместили ее затраты.

Этап 1. Общая встреча учредителей общества с ограниченной ответственностью. На этой встрече учредители решают следующие вопросы:

  • вступать ли в процедуру реорганизации юридического лица в форме разделения;
  • как и на каких условиях компания будет разделена;
  • какие новые компании будут созданы;
  • в какой форме будет составлен и утвержден акт о передаче прав и обязательств.

После встречи компания оповещает службу государственной регистрации о начале реорганизационного процесса и отправляет заявку на две ежемесячные публикации в печатном издании службы.

Этап 2. Учредители новых компаний собираются на встречи, в ходе которых утверждают уставные документы и избирают руководителей.

Этап 3. Новые компании регистрируются в соответствующих органах, записи о них вносятся в реестр юридических лиц, а запись об исходной компании закрывается.

Для регистрации реорганизации юридического лица в форме разделения необходимо подать в орган государственной регистрации следующие документы:

  • заявление согласно указанному в законодательстве формату;
  • протокол встречи учредителей исходной фирмы;
  • акт о передаче прав и обязательств;
  • подтверждение того, что кредиторы исходной компании были проинформированы о разделении;
  • уставы новых компаний;
  • протоколы встреч учредителей новых компаний;
  • квитанцию об оплате регистрационной пошлины.

Если новые компании являются АО, то необходимо также предоставить документы, которые подтверждают регистрацию их акций по форме, установленной Банком России.

Этап 1. Принятие решения о реорганизации юридического лица в форме разделения. На общем собрании учредителей фирмы принимается решение о преобразовании, которым утверждаются:

  • форма реорганизации;
  • устав новообразованного предприятия;
  • разделительный баланс.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 3. Выбор места регистрации компании, создаваемой после разделения.

Новая фирма регистрируется по месту нахождения компании, прекращающей свое существование.

Этап 4. Подготовительные процедуры к реорганизации путем разделения:

  • извещение Инспекции федеральной налоговой службы о старте реорганизации (внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ);
  • инвентаризация;
  • публикация в средствах массовой информации о реорганизации юридического лица в форме разделения (два раза в течение двух месяцев);
  • извещение кредиторов о будущем преобразовании в форме разделения;
  • формирование разделительного баланса;
  • оплата государственной пошлины.

Этап 5. Подача документации в Инспекцию федеральной налоговой службы. Основываясь на решении о государственной регистрации компании, сформировавшейся после разделения, и государственной регистрации окончания функционирования преобразуемого предприятия, регистрирующий орган:

  • вносит в ЕГРЮЛ информацию об образованной после разделения фирме и окончании функционирования реорганизуемого юридического лица;
  • выдает подателю заявления бумаги, подтверждающие внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ;
  • извещает о регистрации компании, реорганизованной в форме разделения, регистрируемый орган по месту нахождения данной компании;
  • высылает регистрационное дело.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Документы, обязательные для предъявления в налоговый орган при реорганизации в форме разделения:

  1. Заявление по форме р12001. На все вновь созданные компании составляются отдельные заявления.
  2. Учредительные документы преобразуемой фирмы (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии: ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение единоличного исполнительного органа, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
  3. Решение о реорганизации предприятия в форме разделения, утвержденное общим собранием учредителей.
  4. Учредительные документы на все вновь созданные компании (оригиналы или заверенные нотариусом ксерокопии).
  5. Ксерокопии публикаций.
  6. Разделительный баланс.
  7. Квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию.
  8. Квитанция об оплате государственной пошлины за ксерокопии учредительных документов.
  9. Справка об отсутствии задолженности перед Пенсионным Фондом РФ.
  10. аявление на выдачу копии устава.

Обычный срок проведения реорганизации в форме разделения – до трех месяцев.

Оцените статью
Юридическая помощь
Добавить комментарий

Adblock detector